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这两本书在手一举 get IPO财务核查典型案例及业务重难点环节!

发布日期:2019-08-23 20:01   来源:未知   阅读:

  原标题:这两本书在手,一举 get IPO财务核查典型案例及业务重难点环节!

  无论IPO审核的政策或者标准如何变化,内部控制一直都是审核过程中备受关注的一个问题,也是直接涉及发行条件的一个规则。内部控制问题尽管宽泛,但是在某些会计核算环节还是非常重要的一个保障,尤其是对于一些交易对象广泛、交易数据庞杂的特殊行业。对于企业的生产经营来说,内部控制的核心重点是要关注资产和资金的管理、采购的内部控制、生产的内部控制以及销售的内部控制。

  任何一个企业的经营活动,都是由最基本的产供销组成的,如果能够将这些环节的内部控制做得很完备,内部控制措施可以保证生产经营活动正常有序,关键是能够真实还原到财务报表中,那么企业的内部控制就是有效的,也能够最大限度地保证发行人的财务数据被认可和信任。

  《IPO财务核查解决之道2:内部控制与案例指引》延续了《IPO财务核查解决之道:案例剖析与操作指引》的案例分析与核查方法指引等内容,主要不是从会计的角度,而是从投行实操的角度,去关注财务问题对IPO审核的影响。

  资金是企业经营的血液,在企业生产经营及财务运转过程中充当着核心角色。在财务报告中,以现金流概念向管理者、投资者以及社会公众传达企业经营的行为信息。尤其是资金密集型企业,比如环保、园林类等项目周期长、回款慢、资金量需求巨大的行业公司,资金链或者现金流问题更值得关注。

  在IPO审核的监管中,除了通过核查资金以判断企业经营的具体状况以及是否存在潜在的风险和隐忧之外,是否构成利益输送是核查的另一关键点,关注股东及关联方与发行人的资金往来问题,尤其是大股东资金占用问题。资金活动管理内部控制是极为重要的环节,涉及面也相当广泛,包含日常经营、投资及筹资三个方面。从岗位设置、信息管理系统搭建开始,贯穿使用计划、审核监督、回流结算等闭环流程。

  中国证监会2012年10月16日发布的《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》(证监办发〔2012〕89号)文件指出:“应充分关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效,以及大额现金收支交易的真实性;同时,关注银行存款余额及其发生额,尤其是大额异常资金转账的合理性。”从实践中看,我们通常关注以下资金活动风险点:(1)岗位职责相容性;(2)银行资金流水管理(包含非公司账户的使用等情形);(3)资金使用审批;(4)现金管理;(5)票据的管理(包含核查有无真实交易背景等情形);(6)内外部资金借款;(7)募集资金的使用与管理;(8)账务处理(包含账外资金使用等情形)。

  岗位设置的核心在于“内部牵制”,各单项业务不能由单人经办,做到“钱、账、物”不同负责人分管,建立完善的凭证底稿制度。从实践中看至少应该关注:(1)货币资金支付的审批与执行岗位相容性;(2)货币资金的保管与盘点清查岗位相容性;(3)货币资金的会计记录与审计监督岗位相容性;(4)出纳人员不得兼任稽核岗位相容性;(5)财务部门人员是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及相关关联方构成亲属或其他亲近关系,是否影响独立性。

  二、核实企业开立的所有银行账户是否均已在账面反映,所有收支均已在银行日记账中反映,实际收付信息与账面记录是否符合,账面记录与报表相关信息是否匹配等

  1.核查银行账户的完整性。企业账户一般包括基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户和临时存款账户,基本存款账户和临时存款账户需要人民银行核准后由开户行核发开户许可证,其中基本存款账户开户许可证是其他三类账户开立、变更、撤销的基础。

  持发行人(母公司)及各子公司基本存款账户开户许可证凭查询密码到当地人民银行分支机构或基本存款账户开户行查询打印银行结算账户开立和注销情况,同时持发行人贷款卡到当地人民银行分支机构查询打印贷款卡信息,并与账面记录核对,以核实所有银行账户是否均已在账面得到反映。

  2.核查新增开户账户及注销账户。了解其原因及合理性,经分析后发现异常的,应对其资金流水进行详细核查。

  3.核查异地银行结算账户。关注在异地开立的银行账户,了解其开立原因,分析其是否与实际经营需求匹配。若存在异常,则对资金流水进行详细核查。

  4.核查定期存款账户(定期存单)。取得定期存单及单位定期存款开户证实书的原件,并结合贷款卡查询信息等核查定期存单是否存在质押等情况。

  5.核查外汇账户。核查是否需要经外汇管理部门批准,且需要对大额资金流水的发生背景、原始凭证以及是否符合国家相关规定进行核查。

  7.核查银行对账单的借贷累计发生额。一般可通过网银、函证余额的同时函证发生额、通过开户银行查询或者手工加计等方式获得上述数据资料。

  8.核对银行对账单与日记账。分账户逐年(或逐月)核对对账单的借贷累计发生额是否与日记账相符,核实所有的银行流水已入账户,若有差异则编辑对账差异调节表,分析原因并关注后续入账或收付情况。

  9.核查大额资金流水。编制大额资金流水核对表,区分货款项与非货款项,关注客户、供应商、个人、关联方或潜在关联方,根据款项内容核查其是否符合资金管理制度,是否需要扩大抽查尽调范围。

  10.核查其他货币资金,包含信用卡存款、票据保证金存款、银行汇(本)票存款、信用保证金存款、投资款和外埠存款等。针对各形式货币资金,稽核其完整性、发生真实性、相关票据或协议的一致性及其会计处理的准确性等。

  11.核查第三方平台支付,主要包含支付宝、微信、财付通等第三方支付中介。充分考虑企业的经营模式,了解第三方支付账户的管理制度及具体模式,以核查银行账户的方式对其进行充分稽核,尤其关注账户的完整性、入账的准确性及发生的背景、大额资金等信息。

  12.其他特殊情形。比如,包含客户委托第三方付款的情形等,通过扩大测试范围,核查其发生金额、占比、贸易背景、合同签订、收付审批、关联关系等,项目组以函证、走访或网络辅助等尽调手段进行充分稽核。

  1.内部控制制度健全是前提。现金结算的内部控制通常应涵盖:(1)业务部门报送收款通知,辖管部门及审核部门审批后汇报出纳部门;(2)出纳部门登记现金日记账,开具一式三联收据(客户、留存、会计部门现金收讫凭证);(3)会计部门开具一式三联发票(客户、留存、登记入账);(4)三大部门定期对账;(5)出纳部门当日将现金存储到银行账户,获取银行对账单;(6)测试与之相关的信息系统建设,包含企业资源计划(Enterprise Resource Planning,ERP)、电子收音机等系统;(7)注重出纳与登记的职务分离、明细账与总账的职务分离等。

  2.检查内部控制制度是否有效执行。对全流程随机抽取几笔凭证进行相关的穿行测试和控制测试,执行测试时注意:(1)检查原始凭据的数据一致性;(2)现金库房管理员与收款员的签字或签章确认事项;(3)检查复核人在现金收付与销售汇总及现金存款的签章确认。

  3.实质性程序。常用的核查程序包括:(1)主营业务收入明细表与总账的核对;(2)检查主营业务收入的确认是否符合《企业会计准则》;(3)核查各月收入的实际数与计划数的比较分析;(4)按月分析收入及毛利的波动情况;(5)比较分析行业平均水平、定价水平等;(6)复核资产负债表日前后的销售、发货、回款水平,确定业务活动是否异常;(7)取得销售退回记录,核查是否提前确认收入。

  1.内部控制核查要点。项目组应完整取得票据相关内部控制制度、应付票据台账、应收票据台账、票据复印件、发行人定期盘点表、银行承兑汇票合同及对应采购合同与发票、贴现原始凭证等。具体核查内容包括:(1)核查票据台账的建立,具体到销售或采购合同关键要素、发票及其他票据核心条目,项目组应抽查以验证准确性;(2)检查原始凭证的保存,企业所取得或开出的票据均应复印正反面及粘贴单,以台账形式装订成册;(3)检查定期盘点记录。

  2.核查应付票据。(1)通过征信系统查询详细版企业征信报告,23266摇钱树网站,对企业内部台账与报告记录的一致性逐笔进行检查,包含发生额、余额、保证金等明细,若有差异则逐笔核查差异项,分析是否存在调节采购成本的情形。(2)检查是否存在真实贸易背景,执行程序包括:①收票人是否为企业供应商;②票据金额是否大于采购合同或发票金额,并对应各期间采购额,结合核查应付账款、存货等科目;③检查对手科目是否存在其他应收款、其他应付款等情形;④若属于无真实交易背景情况,则对票据金额及所造成影响进行核查,并取得中国人民银行、银保监局的专项无违规证明。(3)检查利息的完整性,综合分析采购合同的具体结算条款,比较不同结算方式下是否存在价格差异,是否约定利息承担方式,检查账面交易记录是否与合同约定或商业管理一致;若存在异常情形,项目组可通过走访、函证等方式进行核查,关注是否存在关联关系、利益关系及资金往来等情形。

  3.核查应收票据。(1)是否存在真实交易背景,从应收票据台账登记情况检查其前手单位是否为公司客户,汇总各客户、各会计期间的票据总额,并与含税销售总额进行对比,同时与销售合同是否约定票据结算进行统计比对。若属于无真实交易背景情况,解决思路与应付票据一致。(2)通过盘点与函证的方式核查应收票据的线)关注应收票据的后续流转情况,包括贴现或背书,若背书则继续核查是否具备真实交易背景和利息支出是否完整,若贴现则检查台账中的贴现日期、到期日、利息测算与财务费用科目等事项。

  4.关注异常情形。(1)关联交易非关联化情形,从票据流转的各利益方核查未披露的关联方及关联交易;(2)检查合并范围内相互开票的情形,核查其是否存在真实贸易背景,相关会计处理是否恰当;(3)承兑银行(具体到支行)是否异常集中,开票人与银行地点是否不相符,票据流转各主体是否异常集中等情形。

  发行人2014年度存在向子公司桐乡油墨以及关联方台州汇聚投资有限公司开具7000.00万元无真实交易背景的银行承兑汇票,再由票据收款人贴现获取现金后汇给发行人的情形。除上述情况以外,报告期内发行人不存在开具其他无真实交易背景的承兑汇票的情况。

  发行人开具无真实交易背景的承兑汇票是出于节约融资费用的目的,所融通的资金均用于企业的正常生产经营,公司采取上述融资行为均在银行授予公司的授信额度范围内。根据发行人《应收应付票据管理制度》规定,发行人上述票据由财务经办人员开具,财务总监进行审批,未履行董事会和股东大会审议程序。

  发行人发生开具上述不规范票据行为的原因是相关经办人员对法律法规理解不足,发行人财务主管人员也未按相关制度进行严格审批。公司已对相关经办人员及财务总监作出扣发奖金的处理,并责成所有相关人员深入学习《票据法》等相关法律法规,提高认识。

  中介机构进场后,对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员进行了相关培训,要求公司强化内部控制,相关人员必须按照公司内部控制制度相关规定严格履行票据的审批程序,同时加大惩罚力度,彻底杜绝该类行为。

  自2015年起,发行人已严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据,不存在违反票据管理相关法律法规的行为。

  发行人承诺将严格遵守《票据法》等法律法规规定,不再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为。

  发行人实际控制人已出具承诺:如发行人及其子公司因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失,由实际控制人承担全部责任。

  发行人保荐机构、律师、会计师认为:发行人已对过往的不规范使用票据行为采取了积极的补救措施和整改措施,确保该等情况不再发生,因此,公司上述行为虽然违规,但情节较轻,且已得到纠正,不会对本次发行上市构成实质性障碍。

  2013年,发行人向汇聚投资拆出资金3450.00万元,于当年收回,向汇聚工贸拆出资金800.00万元,于2014年收回;2014年,发行人向汇聚投资拆出资金5350.00万元,于当年收回。汇聚投资、汇聚工贸为发行人实际控制人控制的企业,向发行人拆借资金主要用于投资、临时资金周转等目的。

  发行人上述关联方资金拆借行为当时未履行董事会、股东大会审议程序,存在不规范情形。发行人2015年4月11日召开的第二届董事会第二次会议以及2015年5月1日召开的2014年年度股东大会审议通过了《对2012年1月1日至2014年12月31日的关联交易确认》的议案,对公司与汇聚投资、汇聚工贸之间的资金拆借等关联交易进行了确认,认为关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  中介机构进场后,对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员进行了相关培训,要求公司强化内部控制,相关人员必须严格遵守公司资金使用管理制度,同时加大惩罚力度,彻底杜绝发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用。

  为进一步规范公司关联资金拆借行为,发行人于2015年5月1日召开2014年年度股东大会审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《控股子公司管理制度》等一系列公司治理制度。上述制度涵盖公司有关资金使用管理制度、财务管理、对外投资、关联交易和对外担保等方面的各项规定,其中规定了防范公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以各种方式占用的情形,能够有效防范控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司的资金。

  发行人实际控制人樊某某、朱某某已出具《承诺函》,承诺“不再通过任何直接、间接的方式从新东方新材料及其下属公司处拆借资金”。

  随着发行人各项内部控制制度的建立和完善,自2015年开始,发行人已严格按照公司章程及其他内部规章制度,杜绝关联方向其拆借资金,发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施得以有效实施。

  发行人保荐机构、律师、会计师认为:发行人历史上被关联方资金占用的不规范情形已通过整改进行了规范,发行人已制定严格的资金管理制度并有效执行,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第20条的规定。