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控股股东被申请执行纠纷标的总额逾19亿元 弘高创意业绩对赌期满

发布日期:2019-09-10 22:11   来源:未知   阅读:

  北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)秘密进行的价值数亿元的股份转让协议意外曝光。

  今年7月份,弘高慧目所持约1.19亿股股份在进行司法拍卖时,因收到执行异议申请,拍卖被撤回。

  提出异议的,是一家由多名自然人持股的公司。这家从弘高慧目手中受让了9500万股弘高创意股份的公司,从其成立至受让价值超8.5亿元股份(以当时9元/股的价格计算),不过半年时间。

  《中国经营报》记者注意到,这项并未公开的股权转让和代持协议,发生在弘高慧目及其一致行动人北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)与上市公司所进行的业绩对赌协议末期。在此之前,弘高创意已有1年未达到预期的利润目标,按照协议,弘高慧目及弘高中太须对上市公司进行现金和股份补偿。

  尽管距离业绩对赌协议期满已过2年,但因涉及多项股权纠纷,如今股份补偿承诺仍未完成。

  据弘高创意公告,2019 年 6 月,第三方中融新元投资有限公司(以下简称“中融新元”)得知青岛天瑞弘?N企业管理咨询有限公司及第一创业证券股份有限公司分别申请执行拍卖财产后提出异议,并申请终止执行北京三中院和深圳中院分别查封的 2966万股和 8919万股公司股票拍卖。上述股份的起拍价分别为0.46亿元、1.97亿元。

  中融新元提出异议的理由是,2016 年 10 月 9 日,弘高慧目与中融新元签订了《股权转让协议》及《股权代持协议》,约定弘高慧目所持弘高创意9500万股限售流通股转让予中融新元,并由弘高慧目代持。待条件成熟时,弘高慧目根据中融新元指示将代持股份转让至中融新元或其指定的第三方名下,后因股份被质押且全部冻结,截至目前尚未办理后续变更手续。弘高慧目方面认为此协议已失效。

  今年3月份,弘高慧目曾因与青岛天瑞弘?N企业管理咨询有限公司产生纠纷,其持有的弘高创意2966万股限售流通股被北京市第三中级人民法院公开拍卖,原定拍卖时间为4月1日至4月2日。后弘高创意公告,因公司及公司实际控制人拟引进战略投资者,为了不影响该进程,弘高慧目与债权人充分沟通,达成了执行和解协议,终止执行及撤销拍卖财产。

  记者从天眼查查询获悉,让弘高慧目代持9500万股股份的中融新元,公司名称、法定代表人、股东、执行董事及监事在代持期间均发生多次变更。其注册资本为1亿元,股东由4名自然人组成,注册资本并未实缴。

  中融新元成立于2016年3月,最初公司名称为“商陆投资(北京)有限公司”,2016年12月变更为“中融国嘉投资有限公司”,2017年9月又变更为现在的名称。

  中融新元最初法定代表人为林胜男,2017年7月变更为童生贵,2019年3月,再次变更为杨进泉。

  中融新元最初股东为北京启瑞祥泰经贸有限公司和北京阳光锦天商务有限公司。2017年7月变更为自然人金鑫(持股30%)、曾刚、童生贵和高宏伟(分别持股10%)。2019年3月,曾刚和童生贵退出,新增股东杨进泉(持股30%)和股东张万勇(持股30%)。

  记者就中融新元的股东杨进泉、张万勇等人是否在弘高创意及控股股东处任职,以及若股份被执行司法拍卖和业绩补偿注销后,是否会影响公司控股权等问题,致电致函弘高创意,但截至发稿,未获回复。

  今年上半年,弘高创意营业收入仅5.25亿元,归母净利润由盈转亏,亏损4884万元,毛利率仅2%。与当前业绩大幅下滑形成鲜明对比的是,在2014年完成定向增发收购大股东旗下资产进行资产重组后,弘高创意业绩一路高歌猛进。营业收入从2013年的21.75亿元大幅增加,2014年到2016年分别为31.1亿元、32.89亿元、36.38亿元。

  即便如此,弘高慧目及弘高中太此前的业绩承诺,仅在重组当年即2014年踩线年度均未完成。按照当初协议,弘高慧目、弘高中太承诺在2014年度、2015年度、2016年度弘高创意实现扣非后归母净利润分别不低于 2.19亿元、2.98亿元、3.92亿元。但最终实际完成业绩情况分别为:扣非净利润2.21亿元、2.8亿元、2.5亿元。

  截至目前,弘高慧目持有弘高创意3.1亿股,持股占总股份比例30.3%。弘高中太持有弘高创意3亿股,占股29.29%,二者合计持有弘高创意59.59%的股份。

  据弘高创意 2017 年第六次临时股东大会发布的公告,弘高慧目、弘高中太拟以股份结合现金的方式进行业绩补偿,其中合计应注销的股份数量 1.39亿股、合计应返还给公司的现金金额1392.03万元。

  虽然弘高慧目及弘高中太应承担现金返还的义务已履行完毕,但如今距业绩承诺期满已过两年,控股股东弘高慧目和弘高中太1.39亿股股份补偿仍未兑现。

  弘高创意在今年5月份表示,因未能如期偿还质权人融资款项,控股股东所持股份被质权人申请司法冻结,被冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿,在大股东解除股份被冻结状态前,暂时无法实施股份注销补偿。

  记者梳理发现,弘高创意控股股东除了需要注销约1.39亿股进行业绩补偿外,控股股东因股份质押逾期未回购等事项,产生多项证券纠纷,涉及金额巨大,且弘高慧目和弘高中太均被列为失信被执行人,被申请执行纠纷标的总额逾19亿元。

  与弘高创意控股股东隐秘代持股份协议曝光几乎同一时段发生的,还有公司董秘离职。而在近两年中,弘高创意曾发生多次包括总经理、副总、财务总监等在内的高管离职。

  今年8月底,弘高创意发布公告,公司副总经理、董事会秘书吴亚兵先生因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务。公开资料显示,吴亚兵担任副总经理和董事会秘书职务的时间并不长,在前任副总经理及董事会秘书程岩先生2018 年 1 月30 日辞职后才上任,程岩辞去公司副总经理兼董事会秘书职务后担任公司总经理助理职务。

  今年5月中旬,财务总监贺利双向弘高创意提交了书面辞职报告,辞去公司财务总监职务;2018 年 11 月 2 日,副总经理解超提交了书面辞职报告,辞去公司副总经理职务;2017年6月,甄建涛辞去公司董事会副董事长、总经理、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。

  此外,独立董事和监事也有部分辞职。2018 年 4 月 25 日独立董事朱征夫辞职; 2017 年 12 月 18 日独立董事常文光辞职。

  而在数位高管密集离职背后,则是弘高创意在业绩承诺期即2014年至2016年间业务急速扩张后,2017年、2018年营收开始腰斩,2017年为17.71亿元、2018年为14.44亿元;归母净利润分别为-1.42亿元、-319.4万元;其应收账款近几年持续高企,今年上半年高出营业收入数倍。2018年甚至一度出现拖欠工人数个月工资的现象。

  对于业绩断崖式下跌的原因,弘高创意此前解释称订单下降是因为严格挑选客户资源。

  而拖欠工人工资一事,弘高创意在5月份回复交易所问询函时表示,“2018 年公司对原有的项目部进行结构性的优化调整,减少公司固定人力成本的支出,对调整出去的人员形成四个月的薪资拖欠,2018 年底整体的拖欠总额为 1900.94 万元,自 2018 年 12 月起,新调整架构完全形成,即开始正常工资发放,所拖欠工资已减少至 1504 万元。”

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